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众信旅游:备考盈利预测审核报告

  的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据 及公平合理性说明的议案》,本公司拟向郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、 李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)、天津富德伟业企业管理咨询中 心(有限合伙)发行股份购买其合计持有北京竹园国际旅行社有限公司(以下简称“竹 园旅游”)70%的股权。交易双方协商确定最终交易价格为63,000.00万元。为支付 本次资产购买的交易对价,本公司以定价基准日前20个交易日本公司股票交易均价 81.56元/股向竹园旅游原股东发行772.4374万股,其中向郭洪斌发行603.8115万 股;向陆勇发行5.6365万股;向何静蔚发行5.6365万股;向苏杰发行5.6365万股; 向张一满发行5.6365万股;向李爽发行5.6365万股;向上海祥禾泓安股权投资合伙 企业(有限合伙)发行120.3799万股;向天津富德伟业企业管理咨询中心(有限合 伙)发行20.0635万股。 同时,为提高本次交易完成后的整合绩效,本公司拟向九泰基金管理有限公司、 深圳前海瑞联一号投资中心(有限合伙)、冯滨、白斌发行股份募集配套资金,预计 配套资金总额为21,000.00万元。本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为 前提,最终配套融资实施成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 本次交易完成后,众信旅游将持有竹园旅游70%股权。 (三)竹园旅游基本情况 10 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 竹园国际旅行社有限公司前身为竹园国际旅行社,于1995年11月由中共中央直 属机关事务管理局后勤服务中心管理的竹园宾馆(全民所有制)全额出资设立,注 册资本为100万元,实收资本为100万元。 2008年6月,竹园国际旅行社经相关部门批准改制为有限责任公司,改制后名 称为:竹园国际旅行社有限公司。 自1995年11月至2014年6月间,竹园国际旅行社有限公司注册资本及股东发生 多次变更,截止2014年6月30日的股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例% 1 郭洪斌 1146 货币、净资产 96 2 陆勇 10 货币 0.8 3 何静蔚 10 货币 0.8 4 苏杰 10 货币 0.8 5 张一满 10 货币 0.8 6 李爽 10 货币 0.8 根据竹园旅游2014年5月31日与上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合 伙)、天津富德伟业企业管理咨询中心(有限合伙)签订的增资协议及相关补充协 议,由上海祥禾泓安股权投资合伙企业(有限合伙)以6000万元价格对竹园旅游 增资149.5004万元、天津富德伟业企业管理咨询中心(有限合伙)以1000万元价 格对竹园旅游增资24.9167万元。该项增资手续于2014年7月15日办理完毕并进 行了工商变更登记。 增资后股权结构如下: 序号 股东姓名/名称 出资额(万元) 出资方式 出资比例% 11 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 1 郭洪斌 1146 货币、净资产 83.6242 2 陆勇 10 货币 0.7297 3 何静蔚 10 货币 0.7297 4 苏杰 10 货币 0.7297 5 张一满 10 货币 0.7297 6 李爽 10 货币 0.7297 上海祥禾泓安股权投资合 7 149.5004 货币 10.9091 伙企业(有限合伙) 天津富德伟业企业管理咨 8 24.9167 货币 1.8182 询中心(有限合伙) 注册地:北京市朝阳区八里庄东里1号A7;法定代表人:郭洪斌;企业法人营 业执照注册号为。 竹园国际旅行社有限公司属于旅游服务行业。经营范围为:国内旅游业务;入 境旅游业务、出境旅游业务;销售工艺美术品、百货、针纺织品、五金◆◁•交电、机械 电器设备、化工产品(不含一类易制毒化学品及危险▪•★品)、计算机软硬件、金属材 料;会议服务。 二、备考盈利预测编制基础和假设 1、编制基础 (1)本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。 (2)根据本公司第三届董事会第六次临时会议决议通过的收购方案、本公司与竹 园旅游达成的购买协议,本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游70%股 权。 12 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 (3)本备考盈利预测报告,视同本公司收购竹园旅游70%股权事宜于2013年1 月1日已完成,本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游2013年 度、2014年1-6月已实现经营业绩基础上,根据国家宏观政策,分析研究了公司面 临的市场环境和未来发展前景,制订了☆△◆▲■预测期间公司的经营计划、销售计划、投资 计▼▼▽●▽●划及费用预算等,在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。 (4)本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及详列于本报告五所述的 各子公司。 (5)备考盈利预测已扣除企业所得税,但未考虑不确定的非经常性项目对公司获 利能力的影响。 (6)本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的 规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法 律、法规、企业会计准则,在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会 计估计一致。 2、基本假设 (1)备考盈利预测期间,公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的 地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。 (2)公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在 预测期间内无重大改变。 (3)国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动,外汇汇率的 适度波动符合国家宏观调控目标,预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。 13 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 (4)备考盈利预测期间,公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无 重大变化。 (5)盈利预测期间,公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。 (6)公司2014年度及以后年度均能持续经营。 (7)备考盈利预测期间,公司重要经营计划及财务预算能够完成,各项重要业务 的预定目标能够实现。 (8)备考盈利预测期间,公司所从事的行业及开发的产品,其价格、竞争态势等 市场状况无重大变化。 (9)备考盈利预测期间,公司主要服务供应商供应价格无重大变化。 (10)备考盈利预测期间,公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。 (11)备考盈利预测期间,公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利 影响。 (12)备考盈利预测期间,公司资产比较正常,不会发生较大资产减值情况。 (13)公司对管理人员、经营人员进行了合理配置,经营活动在预测期间内不会因 人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。 (14)本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。 (15)公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不 利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款,可能会对 预期经营成果的实现产生一定的影响。 (16)非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中 国证券监督管理委员会的核准并得以实施。 14 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 三、公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 1、遵循企业会计准则的声明:本公司声明编制的财务报表符合《企业会计准 则》的要求,真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等财务 信息。 2、财务报表编制基础:本公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发 生的交易和事项,按照财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》 和具体会计准则、其后颁布的应用指南、解释以及其他相关规定,并基于本附注第 三部分所述的主要会计政策、会计估计而编制。 3、会计期间:采用公历制,自公历1月1日起至12月31日止。 4、记账本位币:公司以人民币为记账本位币。 5、记账基础及计价原则 本公司采用权责发生制为记账基础进行会计确认、计量和报告。在对会计要素 进行计量时,一般采用历史成本,对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价 值计量的,以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 6、现金等价物的确定标准 持有期限短(从购买日至到期日不超过三个月)、流动性强、易于转换为已知金 额现金、价值变动风险很小的投资。 7、外币业务核算方法 对于发生的外币交易,在初始确认时,采用与交易发生日的即期汇率相近似的 汇率将外币金额折算为记账本位币金额。资产负债表日外币货币性项目,因资产负 债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差 15 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 额,计入当期损益;与购建或生产符合资本化条件的资产相关的外币借款产生的汇 兑差额,按照借款费用资本化的原则进行处理。资产负债表日以历史成本计量的外 币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算,不改变其记账本位币金额。 8、金融资产和金融负债的核算方法 (1)金融资产、金融负债的分类 本公司按照投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款及应收款项、可供出售金融资 产四大类。按照经济实质将金融负债划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融负债和其他金融负债两大类。 (2)金融工具确认依据和计量方法 ①当本公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。当收 取该金融资产现金流量的合同权利终止、金融资产已转移且符合规定的终止确认条 件的金融资产应当终止确认。当金融负债的现时义务全部或部分已解除的,终止确 认该金融负债或其一部分。 ②本公司初始确认的金融资产或金融负债,按照公允价值计量。对于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,相关交易费用直接计入当期 损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。 ③本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资 产时可能发生的交易费用。但是,下列情况除外: a、持有至到期投资和应收款项,采用实际利率法,按摊余成本计量; b、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及 16 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量; c、对因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金 融资产不再适合按照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金 融资产的公允价值。 ④本公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量。但是,下列 情况除外: a、以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且 不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用; b、因持有意图或能力发生改变,或公允价值不再能够可靠计量等情况,使金 融负债不再适合按△▪▲□△照公允价值计量时,公司改按成本计量,该成本为重分类日该金 融负债的账面价值; c、与在活跃的市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通 过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量; d、不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担 保合同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率 贷款的贷款承诺,应当在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量: (a)按照或有事项准则确定的金额; (b)初始确认金额扣除按照收入准则确定的累计摊销后的余额。 ⑤本公司对金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保 值有关外,按照下列规定处理: a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,公允价值 17 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 变动形成的利得或损失,计入当期损益; b、可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货 币性金融资产形成的汇兑差额外,计入资本公积,在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益。 ⑥本公司对以摊余成本计量的金融资产或金融负债,除与套期保值有关外,在 终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。 ⑦本公司在相同会计期间将套期工具和被套期项目的公允价值变动的抵销结果 计入当期损益。 (3)金融资产、金融负债的公允价值的确定 存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值,活 跃市场的报价包括易于定期从交易所、经纪商、行业▷•●协会、定价服务机构等获得的 价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格;不存在活跃市场的金融 资产或金融负债,采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自 愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产 或金融负债的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 (4)金融资产的减值准备 期末,本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融 资产的账面价值进行检查,有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。 计提减值准备时,对单项金额重大的进行单独减值测试;对单项金额不重大的,在 具有类似信用风险特征的金融资产组中进行减值测试。 主要金融资产计提减值准备的具体方法分别如下: 18 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 ①可供出售金融资产能以公允价值可靠计量的,以公允价值低于账面价值部分 计提减值准备,计入当期损益;可供出售金融资产以公允价值不能可靠计量的,以 预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值部分计提 减值准备,计入当期损益。可供出售金融资产发生减值时,即使该金融资产没有终 止确认,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失,予以转出,计 入当期损益。 ②持有至到期的投资以预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失) 现值低于●账面价值部分计提减值准备,计入当期损益。 9、金融资产转移的确认与计量 (1)金融资产转移的确认:企业下列情况下将金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬转移给转入方时,确认金融资产的转移,终止确认该金融资产。 ①企业以不附追索权方式出售金融资产; ②将金融资产出售,同时与买入方签订协议,在约定期限结束时按当日该金融 资产的公允价值回购; ③将金融资产出售,同时与买入方签订看跌期权合约,但从合约条款判断,该 看跌期权是一项重大价外期权。 (2)金融资产转移的计量: ①金融资产整体转移的计量:按照所转移金融资产的账面价值与收到的对价及 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额的差额确认计入当期损益; ②金融资产部分转移的计量:金融资产部分转移,应将所转移金融资产整体的 账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行 19 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 分摊,并按终止确认部分的账面价值与终止确认部分收到的对价和原直接计入所有 者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额的差额计入当期损益。原 直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,应当按照 金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后 确定。 10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 (1)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款: 单项金额重大的判断依据或金额标准:期末余额占应收账款余额15%及以上的 应收账款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法:对单项金额重大的应收账款, 单独进行减值测试,有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低 于其账面价值的差额计提坏账准备。 单项金额重大经单独测试未发生减值的应收账款,再按组合计提坏账准备。 (2)按组合计提坏账准备的应收账款: ①确定组合的依据及坏账准备的计提方法 按组合计提坏账准备的计提方 组合类别 确定组合的依据 法 相同账龄的应收款项具有类似 账龄分析法组合 账龄分析法 信用风险特征 ②账龄分析法 账龄 坏账准备计提比例(%) 3个月以内(含3个月,以下同) 0 4-6个月 10 20 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 7-9个月 30 10-12个月 50 12个月以上 100 (3)单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款,有客观证据表明其 发生了减值的,且未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收账款组合未来 现金流量现值存在显着差异,则单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额计提坏账准备。 (4)其他应收款:期末余额占★△◁◁▽▼其他应收款余额15%及以上的其他应收款为单 项金额重大的其他应收款。其他应收款均进行单独测试,有客观证据表明其发生减 值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (5)对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、应收利息、长期应收款 等),有客观证据表明其发生减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额计提坏账准备。 11、存货核算方法 (1)公司为旅游服务类企业,存货主要为低值易耗品。 (2)存货计量:按照成本进行初始计量。 (3)低值易耗品摊销方法:于领用时采用“一次摊销法”摊销。 12、长期股权投资 (1)投资成本 企业合并形成的长期股权投资,按下列方法确认其投资成本: ①同一控制下的企业合并,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的 份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资的投资成本与所支付对价之间的 21 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 差额调整资本公积,资本公积不足冲减的调整留存收益。 ②非同一控制下的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值;如果 是通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和;购 买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费 用,应于发生时计入当期损益;在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事 项作出约定的,如果在购买日估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额 能够可靠计量的,购买方应当将其计入合并成本。 除合并形成的长期股权投资外,其他方式取得的长期股权投资的投资成本的确 定: ①以支付现金取得的长期股权投资,按照实际支付的购买价款作为投资成本。 投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资,按照发行权益性证券的公允价值作 为投资成本。 ③投资者投入的长期股权投资,按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本, 但合同或协议约定的价值不公允的除外。 ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资,如果该交换具有商业实质且换 入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量,其长期股权投资成本以换出资产的公 允价值计量;如果该交换不具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值不能可 靠计量,则长期股权投资成本以换出资产的账面价值计量。 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资,将放弃债权而享有的股份的公允价值确 22 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 认为对债务人的投资,重组债权的账面余额与长期股权投资的公允价值之间的差额, 记入当期损益;债权人已计提坏账准备的,先将该差额冲减减值准备,不足冲减的 部分,记入当期损益。 (2)后续计量 ①对子公司的投资采用成本法进行核算,编制合并财务报表时按照权益法进行 调整。 ②如果对被投资单位不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算。 ③对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。 (3)投资收益确认 ①采用成本法核算的单位,在被投资单位宣告分派利润或现金股利时,确认投 资收益。 ②采用权益法核算的单位,中期期末或年度终了,按分享或分担的被投资单位 实现的净利润或发生的净亏损的份额,确认投资损益。 ③处置股权投资时,将股权投资的账面价值与实际取得的价款的差额,作为当 期投资的损益。采用权益法核算的长期股权投资,因被投资单位除净损益以外所有 者权益的其他变动而计入所有者权益的,处置该项投资时应当将原计入所有者权益 的部分按相应比例转入当期损益。 长期股权投资减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产 23 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 投资性房地产,是指公司为赚取租金或资本增值,或两者兼有而持有的房地产。 投资性房地产按照成本模式进行计量,并按相关会计准则计提折旧或摊销。投资性 房地产转换为其他资产或者将其他资产转换为投资性房地产,将房地产转换前的账 面价值作为转换后的入账价值。公司•□▼◁▼出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资 性房地产毁损,将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。投 资性房地产的资产减值准备的计提见资产减值相关会计政策。减值损失一经确认, 在以后会计期间不得转回。 14、固定资产及折旧 (1)固定资产是指使用年限在一年以上,能为企业生产商品、提供劳务、出 租或经营管理而持有的有形资产,包括房屋建筑物、机器设备、电子仪器仪表、运 输设备和其他设备。 (2)固定资产计价方法:购建的固定资产,按购建时实际成本计价;企业接 受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的固定资产,以其公允价值计价;以非 货币性交易换入的固定资产,如果该交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公 允价值能够可靠计量的,以其公允价值计价,如果该交换不具有商业实质且换入资 产或换出资产的公允价值不能可靠计量的,以换出资产的账面价值计价。 (3)固定资产折旧计提方法 ①固定资产折旧按各类固定资产原值和估计经济使用年限扣除残值后,采用直 线法平均计算。 ②公司固定资产主要为办公设备,其使用年限、预计残值率及折旧率如下: 类 别 年 限(年) 残值率(%) 折旧率(%) 电子设备 3-5 5 31.67-19.00 24 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 运输设备 8-10 5 11.88-9.50 其它设备 5 5 19.00 (4)固定资产减值准备 固定资产期末按可收回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定 资产减值准备按单项资产计提。 当存在下列情况之一时,按照单项固定资产的账面价值全额计提固定资产减值 准备: ①长期闲置不用,在可预见的未来不会再使用,且已无转让价值的固定资产; ②由于技术进步等原因,已不可使用的固定资产; ③虽然尚可使用,但使用后产生大量不合格产品的固定资产; ④已遭到毁损以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产; ⑤其他实质上已经不再有使用价值的固定资产。 15、在建工程 (1)在建工程指为建造或修理固定资产而进行的各项建筑和安装工程,包括 新建、改扩建、大修理工程等所发生的实际支出,以及改扩建工程等转入的固定资 产净值。 (2)在建工程按工程项目分类核算,采用实际成本计价,在各项工程达到预 定可使用状态之前发生的借款费用计入该工程成本。在工程完工验收合格交付使用 的当月结转固定资产。对已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产, 按照估计价值确定其成本,并计提折旧;待办理竣工决算后,按实际成本调整原来 的暂估价值,但不调整原已计提的折旧额。 16、无形资产计价及其摊销 25 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 (1)无形资产计价 ①外购的无形资产应按照其购买价款、相关税费以及直接归属于使该资产达到 预定用途所发□◁生的实际成本入账; ②投资者投入的无形资产按投资合同或协议约定的价值计价; ③企业内部研究开发的无形资产,在研究阶段发生的支出计入当期损益,在开 发阶段发生的支出,在满足下列条件时,作为无形资产成本入账: a.开发的无形资产在完成后,能够直接使用或者出售,且运用该无形资产生产 的产品存在市场,能够为企业带来经济利益(或该无形资产自身存在市场且出售后 有足够的技术支持)。 b.该无形资产的开发支出能够可靠的计量。 (2)摊销方法:使用寿命有限的无形资产,自该无形资产可供使用时起在使 用寿命期内平均摊销。使用寿命不确定和尚在开发期内的无形资产不予摊销。 无形资产应摊销金额为其成本扣除预计残值后的金额。已计提减值准备的无形 资产,还需扣除已计提的无形资产减值准备累计金额。 17、长期待摊费用摊销政策 长期待摊费用按实际发生额核算,在项目受益期内平均摊销。 18、借款费用 (1)借款费用包括借款面值发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及 因外币借款而发生的汇兑差额,因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇 兑差额,在同时具备下列三个条件时,借款费用予以资本化: ①资产支出已经发生; 26 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 ②借款费用已经发生; ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 其他的借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额,在发生当期确认费用。 (2)资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的,应当以专门借款当 期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进 行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。为购建或者生产符合资本化条件的资 产而占用了一般借款的,根据项目的累计资产支出超出专门借款部分的支出加权平 均数乘以所占用一般借款的资本化率,确认一般借款应予资本化的利息金额。 专门借款发生的辅助费用,在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预 定可使用或者可销售状态之前,应当在发生时根据其发生额予以资本化,计入符合 资本化条件的资产的成本;在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可 使用或者可销售状态之后,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 一般借款发生的辅助费用,于发生时◇•■★▼计入当期损益。 (3)资本化率的确定 ①为购建固定资产借入一笔专门借款,资本化率为该项借款的利率; ②为购入固定资产借入一笔以上的专门借款,资本化率为这些借款的加权平均 利率。 (4)暂停资本化 若资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月 27 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 的,应当暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用应当确认为费用,计 入当期损益,直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (5)停止资本化 购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款 费用应当停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之 后所发生的借款费用,应当在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。 购建或者生产的资产的各部分分别完工,但必须等到整体完工后才可使用或者 可对外销售的,应当在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 19、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本公司将其确认为预计负债: (1)该义务是本公司承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 20、职工薪酬 职工薪酬,是指公司为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相 关支出。职工薪酬包括职工工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会统筹保险 费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利、解除劳动关系补偿金 等。公司在职工为其提供服务的会计期间,将应付的职工薪酬确认为负债,除因解 除劳动关系补偿金外,根据职工提供服务的受益对象,计入相关费用或资产。本公 司按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,一般包括养老及医疗 保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外,本公司并无其他重大职工福利 28 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 承诺。根据有关规定,保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定 上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期成本或费用。 21、股份支付 股份支付,是指公司为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以 权益工具为基础确定的负债的交易。 股份支付,分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算 的股份支付,按照授予职工权益工具的公允价值计量;以现金结算的股份支付,按 照公司承担的以股份或者其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。 22、收入确认原则 (1)旅游服务收入 公司的收入主要为旅游服务收入,主要包括出境旅游收入、商务会奖及商务会 展收入等。收入的确认原则和计量依据如下: ①确认原则 a.公司已将与旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户,其主要标志为旅游 活动的结束; b.收入的金额能够可靠地计量; c.相关的经济利益很可能流入; d.相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 旅游活动的结束是指:公司组织国内旅游者到境外旅游或国内旅游,旅行团已 经返回;商务会展及会奖业务,相关会展或会奖活动已经结束。 ②计量依据 29 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 a.出境旅游收入:分为同业和直客业务,分别根据与代理商和散客约定的单价, 按最终的决算单为依据计量。 b.商务会展和会奖:根据与客户签订的相关服务合同所约定的金额,按照最终 的决算单为依据计量。 公司收到酒店、餐馆、景点、商店为奖励企业超额销售或提供客源,支付的佣 金或奖励,在确认获得收款权利时确认收入。 公司对会员积分的会计处理方法: a.在销售产品或提供劳务的同时,公司将销售取得的货款或应收货款在本次商 品销售或劳务提供产生的收入与奖励积分的公允价值之间进行分配,将取得的货款 或应收货★◇▽▼•款扣除奖励积分公允价值的部分确认为收入、奖励积分的公允价值确认为 递延收益。 b.获得奖励积分的客户满足条件时有权利取得公司的商品或服务,在客户兑换 奖励积分时,公司将原计入递延收益的与所兑换积分相关的部分确认为收入,确认 为收入的金额以被兑换用于换取奖励的积分数额占预期将兑换用于换取奖励的积分 总数的比例为基础计算确定。 (2)提供劳务收入 在下列条件均能满足时确认为提供劳务收入:收入的金额能够可靠地计量;相 关的经济利益很可能流入企业;交易的完工进度能够可靠地确定;交易中已发生和 将发生的成本能▼▲够可靠地计量。 (3)让渡资产使用权收入 与交易相关的经济利益能够流入企业,收入的金额能可靠地计量时确认为让渡 30 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 资产使用权收入。 23、政府补助 政府补助是指公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产,但不包括政府 作为公司所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的 政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平 均分配,计入当期损益。与收益相关的政府补贴,如果政府补贴用于补偿公司以后 期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期 损益;如果政府补贴用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的,当存在相关递延收益时,冲减相关递延收益账面余 额,超出部分计入当期损益;不存在递延收益时,直接计入当期损益。 24、资产减值 资产减值,是指资产的可收回金额低于其账面价值。公司应在资产负债表日判 断资产是否存在可能发生减值的迹象。当资产存在减值迹象时,估计其可收回金额, 资产的可收回金额低于其账面价值的,将资产的账面价值减记至可收回金额,减记 的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提相应的资产减值准备。 商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行 减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产等资产减值准备的计提依据、 确定方法: (1)本公司在资产负债表日判断长期股权投资、固定资产、在建工程、无形 资产等资产是否存在可能发生减值的迹象。存在下列迹象的,表明资产可能发生了 31 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 减值: ①资产的市价当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而 预计的下跌。 ②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者 将在近期发生重大变化,从而对企业产生不利影响。 ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高,从而影响企业计算资产 预计未来现金流量现值的折现率,导致资产可收回金额大幅度降低。 ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。 ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。 ⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期,如资产 所创造的净现金流量或者实现的营业利润(或者亏损)远远低于(或者高于)预计 金额等。 ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 (2)资产存在减值迹象的,估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允 价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值,只要有一 项超过了资产的账面价值,就表明资产没有发生减值,不需再估计另一项金额。 资产的公允价值减去处置费用后的净额,根据公平交易中销售协议价格减去可 直接归属于该资产处置费用的金额确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的, 按照该资产的市场价格减去处置费用后的金额确定;在不存在销售协议和资产活跃 市场的情况下,以可获取的最佳信息为基础,估计资产的公允价值减去处置费用后 32 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 的净额,该净额参考同行业类似资产的最近交易价格或者结果进行估计。按照上述 规定仍然无法可靠估计资产的公允价◆■值减去处置费用后的净额的,以该资产预计未 来现金流量的现值作为其可收回金额。 资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产 生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。预计 资产未来现金流量的现值,综合考虑资产的预计未来现金流量、使用寿命和折现率 等因素。 (3)可收回金额的计量结果表明,资产的可收回金额低于其账面价值的,将 资产的账面价值减记至可收回金额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损 益,同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失确认后,减值资产的折旧或者摊 销费用在未来期间作相应调整,以使该资产在剩余使用寿命内,系统地分摊调整后 的资产账面价值(扣除预计净残值)。资产减值损失一经确认,在以后会计期间不得 转回。 (4)当有迹象表明一项资产发生减值的,一般以单项资产为基础估计其可收 回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组为基础 确定资产组的可收回金额。在认定资产组时,以资产组产生的主要现金流入是否独 立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,考虑公司管理生产经营活动的 方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。 25、递延所得税资产的确认依据 (1)资产、负债的账面价值与其计税基础存在可抵扣暂时性差异的,以很可 能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认由可抵扣暂时性差异 33 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 产生的递延所得税资产。但是,同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确 认所产生的递延所得税资产不予确认: ①该项交易不是企业合并; ②交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)。 (2)对与子公司、联营企业▪…□▷▷•及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,同时 满足下列条件的,确认相应的递延所得税资产: ①暂时性差异在可预见的未来很可能转回; ②未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 (3)对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵 扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。 (4)资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,减记递延所 得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额转回。 26、所得税费用的会计处理方法 所得税费用的会计处理采用资产负债表债务法。将当期所得税和递延所得税作 为所得税费用或收益计入当期损益,但不包括下列情况产生的所得税: ①企业合并; ②直接在所有者权益中确认的交易或事项。 27、企业合并 同一控制下的企业合并,合并方在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日 在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面 34 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整 留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用,包括为进行企业合并 而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等,于发生时计入当期损益。合并形 成母子公司关系的,母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金 流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债,按其账面▲=○▼价值计量。合并 利润表包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被 合并方在合并前★▽…◇实现的净利润,在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表包 括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。 非同一控制下的企业合并,购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上各项直接相关费 用为合并成本。购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负 债按照公允价值计量,公允价值与其账面价值的差额,计入当期损益。购买方对合 并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。 购买方合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时,应对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进 行复核;经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份 额的,其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的,母公司编制购买日的 合并资产负债表,因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以 公允价值列示。 28、合并财务报表的编制方法 (1)合并范围的确定原则 35 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能够决定被 投资单位的财务和经营政策,并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的权力。 在确定能否控制被投资单位时,考虑公司持有的被投资单位的当期可转换的可转换 公司债券、当期可执行的认股权证等潜在表决权因素。 本公司对其他单位投资占被投资单位有表决权资本总额50%(不含50%)以 上,或虽不足50%但有实际控制权的,全部纳入合并范围。 (2)合并财务报表所采用的会计方法 合并财务报表系根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》的规定,以母 公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法 调整对子公司的长期股权投资,在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益 中母公司所持有的份额和公司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。 少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目 列示。少数股东损益,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。 母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司,将该子公司合并当期期初 至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。因非同一控制下企业合并增加的 子公司,将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公 司在报告期内处置子公司,将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并 利◇=△▲润表。 (3)子公司会计政策 与母公司执行相同会计政策。 四、税项 36 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 1、营业税:按照《营业税暂行条例》及其相关规定计缴,税率5%; 2、城市维护建设税:按照应纳流转税额计缴,税率7%; 3、教育费附加:按照应纳流转税计缴,税率3%; 4、企业所得税:按照《企业所得税法实施条例》及其相关规定计缴,税率25%; 5、增值税:按照《增值税暂行条例》及其相关规定计缴,税率6%。 根据国家税务总局《关于发布

  公告》(国家税务总局公告2013年第52号),本公司承办的会议 展览地点在境外的会议展览服务,免征增值税。 根据《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税 [2013]106号),公司会议展览代理业务属于现代服务业,增值税税率6%。2012年 10月24日北京市朝阳区国家税务局下发了朝国税通[2012]14200978号税务事项通 知书,公司自2012年11月起被认定为增值税一般纳税人,公司会展服务业务缴纳 增值税,税率6%,旅游业务仍缴纳营业税。 五、备考盈利预测报告的合并范围 1、子公司情况 (1)过设立或投资等方式取得的子公司 持股 业务 注册资本(万 表决权 是否合 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 比 性质 元) 比例% 并报表 例% 国内旅游、入境旅游业务;展览 展示服务,会务服务,票务代理, 一人有限责任 上海市黄浦区徐家 文艺艺术交流与策划,企业营销 上海众信国际旅 公司(法人独 汇路550号27楼 旅游业 600 及形象策划,公关活动策划,广 100 100 是 行社有限公司 资) A、B座 告设计、制作,图文设计、制作, 翻译服务,商务信息咨询,投资 管理咨询,软件开发与销售,摄 37 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 持股 业务 注册资本(万 表决权 是否合 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 比 性质 元) 比例% 并报表 例% 影服务,日用品,家用电器,纺 织品,针织品,服装,箱包,体 育用品,工艺品(除文物),化妆 品,电子产品的销售,自有设备 租赁。(企业经营涉及行政许可 的,凭许可•☆■▲证件经营) 许可经营项目:国内旅游业务; 入境旅游业务;出境旅游业务;航 空机票销售代理。一般经营项目: 承办展览展示活动;会议服务; 组织文化艺术交流活动(不含演 众信(北京)国 北京市顺义区三山 出);企业策划;设计、制作、代 有限责任公司 旅游业、会 际商务旅行社有 新新家园四区2号 2000 理、发布广告;电脑图文设计、 100 100 是 (法人独资) 议服务 限公司 楼1001室 制作;翻译服务;经济贸易咨询; 投资管理;投资咨询;技术推广 服务;摄影、扩印服务;销售日 用品、家用电器、针纺织品、服 装、体育用品、工艺品、电子产 品、五金交电 许可经营项目:国内旅游业务; 入境旅游业务;出境旅游业务;航 空机票销售代理。一般经营项目: 承办展览展示活动;会议服务; 组织文化艺术交流活动(不含演 有限责任公司 成都市锦江区东大 出);企业策划;设计、制作、代 四川众信国际旅 (自然人投资 街芷泉段68号2幢 旅游业 300 理、发布广告;电脑图文设计、 100 100 是 行社有限公司 或控股的法人 1单元19层1909 制作;翻译服务;经济贸易咨询; 独资) 号 投资管理;投资咨询;技术推广 服务;摄影、扩印服务;销售日 用品、家用电器、针纺织品、服 装、体育用品、工艺品、电子产 品、五金交电。 北京市朝阳区和平 北京优拓航空服 有限责任公司 机票销售 许可经营项目:航空机票销售代 街东土城路12号院 300 100 100 是 务有限公司 (法人独资) 代理 理。一般经营项目:票务代理。 2号楼6层601室 许可经营项目:无;一般经营项 北京市朝阳区和平 北京优逸文公关 有限责任公司 咨询;企业 目:经济贸易咨询;企业策划; 街东土城路12号院 200 100 100 是 策划有限公司 (法人独资) 策划 会议服务;设计、制作、代理、 3号楼801室 发布广告 38 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 持股 业务 注册资本(万 表决权 是否合 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 比 性质 元) 比例% 并报表 例% 国内旅游业务、入境旅游业务。 承办展览展示;会议服务;销售 针纺织品、服装、日用品、文化 用品、体育用品(不含弩)、体育 器材、家用电器、电子产品、五 金、家具、装饰材料;组织文化 艺术交流活动(不含演出、棋牌 北京九州联合国 北京市顺义区天竺 有限责任公司 室);企业营销策划;企业形象策 际旅行社有限公 镇三山新新家园四 旅游业 300 100 100 是 (法人独资) 划;公关服务;技术开发;软件 司 区2号楼1009室 开发;电脑图文设计、制作;设 计、制作、代理、发布广告;翻 译服务;摄影扩印服务;汽车租 赁(不含九座以上客车、出租车); 投资咨询;房地产信息咨询;经 济贸易咨询。领取本执照后,应 到市交通委运输管理局备案。 入境旅游业务、国内旅游业务。 民用航空运输销售代理;承办展 览展示活动;会议服务;销售针 纺织品、服装、日用品、文化用 品、体育用品、家用电器、电子 产品、五金交电、家具、建筑材 料;组织文化艺术交流活动(不 含营业性演出);企业策划;公共 奇迹假日(北京) 有限责任公司 北京市海淀区中关 关系服务;技术开发;软件开发; 国际旅行社有限 (自然人投资 村大街甲28号8层 旅游业 630 79.37 79.37 是 电脑动画设计;设计、制作、代 公 或控股) 801室 理、发布广告;翻译服务;摄影 扩印服务;汽车租赁(不含九座 以上客车);投资咨询、房地产信 息咨询(不含中介服务)、经济贸 易咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营 活动)领取本执照后,应到市交 通委运输管理局备案。 Hongkong UTour 香港湾仔皇后大道 入境、出境、国内旅游业务,会 International 私人有限公司 东43号东美中心 旅游业 $80 100 100 是 议服务 Travel Service 1607室 Co.,Limited 续: 39 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 实质上构成对 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中用 期末实际出资 子公司净投资 少数股东权益 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 于冲减少数股东损 额(万元) 的其他项目余 (万元) 数股东在该子公司期初所有者权 益的金额 额 益中所享有份额后的余额 上海众信国际旅行社有限公司 600 众信(北京)商务旅行社有限公 300 司 四川众信国际旅行社有限公司 300 北京优拓航空服务有限公司 300 北京优逸文公关策划有限公司 200 北京九州联合国际旅行社有限 300 公司 奇迹假日(北京)国际旅行社 25 有限公 HongkongUTourInternational TravelServiceCo.,Limited (2)非同一控制下企业合并取得的子公司 持股 业务 注册资本 表决权 是否合 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 比 性质 (万元) 比例% 并报表 例% 许可经营项目:国内旅游业务、入境 旅游业务。一般经营项目:会展服务; 代办票务;代订客房;展览展示服务; 纺织品、服装、日用百◆▼货、文化用品、 体育用品及器材、家用电器、电子产 品、五金、家具、装饰材料的销售; 一人有限责任 拱墅区莫干山路 文化艺术交流活动的策划;企业营销 杭州天汉旅行社 公司(私营法 841弄23号1幢二 旅游业 50 策划;企业形象策划;公关礼仪服务; 100 100 是 有限公司 人独资 层215室 计算机软件的技术开发;图文设计、 制作;广告设计、制作、代理、发布 (除网络广告发布);翻译服务;摄 影(除冲扩);汽车租赁;投资咨询 (除证券、期货);房地产信息咨询; 经济信息咨询(除证券、期货、商品 中介) 40 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 持股 业务 注册资本 表决权 是否合 子公司全称 子公司类型 注册地 经营范围 比 性质 (万元) 比例% 并报表 例% 国内旅游业务;入境旅游业务、出境 旅游业务;销售工艺美术品、百货、 有限责任公司 竹园国际旅行社 北京市朝阳区八里 针纺织品、五金交电、机械电器设备、 (自然人投资 旅游业 1196 70 70 是 有限公司 庄东里1号A7 化工产品(不含一类易制毒化学品及 或控股) 危险品)、计算机软硬件、金属材料; 会议服务。 续: 实质上构成对 从母公司所有者权益冲减子公司 少数股东权益中用 期末实际出资 子公司净投资 少数股东权益 少数股东分担的本期亏损超过少 子公司全称 于冲减少数股东损 额(万元) 的其他项目余 (万元) 数股东在该子公司期初所有者权 益的金额 额 益中所享有份额后的余额 杭州天汉旅行社有限公 50 竹园国际旅行社有限公司 63000 2486.74 六、备考盈利预测表主要预测项目说明(单位:万元) 备考盈利预测报表的各项目是以本公司董事会确认的编制基础及基本假设为依 据,通过对本公司的财务状况、市场环境的分析及营销计划和产业投资计划的可行 性分析而计算确定,计算过程中遵循了前述的主要会计政策。 1.营业收入 2014年预测数 项目 2013年已实现数 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 已实现数 预测数 预测数 1、旅游业务 397,410.41 216,894.36 344,287.84 561,182.20 699,579.80 欧洲 231,152.37 118,393.68 205,229.17 323,622.85 401,866.68 大洋洲 24,062.17 14,188.22 17,865.23 32,053.45 38,794.51 41 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 非洲 12,770.74 8,676.51 8,692.75 17,369.26 21,069.42 美洲 25,550.01 15,396.01 20,137.61 35,533.62 42,914.82 亚洲 103,875.12 58,632.44 90,755.57 149,388.01 191,060.30 国内 - 1,607.50 1,607.51 3,215.01 3,874.07 2、商务会奖 57,540.24 32,073.19 31,221.07 63,294.26 68,231.21 欧洲 7,946.71 3,310.02 5,431.36 8,741.38 9,423.20 大洋洲 1,444.40 582.83 1,006.01 1,588.84 1,712.77 非洲 1,139.88 323.53 930.34 1,253.87 1,351.67 美洲 6,244.89 3,426.68 3,442.70 6,869.38 7,405.19 亚洲 4,318.90 2,892.54 1,858.25 4,750.79 5,121.36 国内 36,445.46 21,537.59 18,552.41 40,090.00 43,217.02 合计 454,950.65 248,967.55 375,508.91 624,476.46 767,811.01 营业收入编制说明: 营业收入主要包括出境游收入(含出境游批发、出境游零售业务)与商务会奖 旅游收入。 营业收入的预测是在对历史年度各线路的出游人数、产品平均单价及增长趋势 的分析的基础上,综合考虑公司综合竞争实力,参考中国旅游研究院对旅游经济总 体运行状况和发展的预测以及对世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出 境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料,结合2014 年度及2015年度经营计划、产品销量和价格变动因素谨慎预计。 公司营业收入2014年度预测数为624,476.46万元,较2013年度增加 42 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 169,525.81万元,增幅37.26%;2015年度预测数为767,811.01万元,较2014 年度增加143,334.55万元,增幅22.95%。增长主要原因为销售规模增长,出游人 数增加所致。 2.营业成本 2014年预测数 2014年7-12 项目 2013年已实现数 2014年1-6月 2014年度 2015年预测数 月 已实现数 预测数 预测数 1、旅游业务 361,425.47 198,436.11 311,719.79 510,155.90 636,723.24 机票款 205,645.33 114,149.81 179,397.69 293,547.50 366,386.02 地接费 123,708.56 65,418.81 102,403.24 167,822.05 208,791.98 签证费 17,281.52 9,002.65 14,202.81 23,205.46 29,055.76 境外餐费及门票 11,761.48 8,251.12 13,240.59 21,491.71 27,446.70 其他费用 3,028.58 1,613.72 2,475.46 4,089.18 5,042.78 2、商务会奖 52,308.93 29,506.80 28,070.69 57,577.49 62,068.55 机票款 15,315.47 5,842.63 5,558.27 11,400.90 12,290.16 地接费 35,060.31 22,175.06 21,095.79 43,270.85 46,645.97 签证费 411.76 194.99 185.50 380.49 410.18 境外餐费及门票 - 131.61 125.20 256.81 276.84 其他费用 1,521.39 1,162.51 1,105.93 2,268.44 2,445.40 合计 413,734.40 227,942.91 339,790.48 567,733.39 698,791.79 43 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 营业成本编制说明: 营业成本主要由航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆签证费用和境 外餐费及门票等费用等构成。营业成本的预测是公司在考虑了历史年度的毛利率水 平、2014年下半年主要服务采购价格的变化对采购成本的影响等因素的基础上谨慎 预计。 公司营业成本2014年度预测数为567,733.39万元,较2013年度增加 153,998.99 万元,增幅37.22%;2015年度预测数为698,791.79万元,较2014 年度增加 131,058.40万元,增幅23.08%。营业成本增长幅度与营业收入基本持 平。 3、毛利率 2014年预测数 项目 2013年已实现数 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 已实现数 预测数 预测数 旅游业务 9.05% 8.51% 9.46% 9.09% 8.98% 商务会奖 9.09% 8.00% 10.09% 9.03% 9.03% 合计 9.06% 8.44% 9.51% 9.09% 8.99% 毛利率2014年度预测数为9.09%,2015年度预测数为8.99%,变动幅度较小。 4.主营业务税金及附加 项目 2013年已实现数 2014年预测数 2015年预测数 44 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 已实现数 预测数 预测数 营业税(5%) 2,053.78 1,045.70 1,753.31 2,799.01 3,389.80 城建税(7%) 153.75 101.18 170.83 272.01 327.49 教育费附加(3%) 65.91 43.36 73.21 116.57 140.35 其他 66.56 37.01 62.70 99.71 120.02 合计 2,340.00 1,227.25 2,060.05 3,287.30 3,977.66 营业税金及附加编制说明: 营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等。营业税金及附加的 预测是考虑发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性,按历史年 度营业税金及附加与营业额的比例的发生水平,对预测期营业税金及附加进行测算。 公司营业税金及附加2014年度预测数为3,287.30万元,较2013年度增加 947.30万元,增幅40.48%;2015年度预测数为3,977.66万元,较2014年度增 加 690.36万元,增幅21.00%。增长主要原因为营业收入增长所致。 5.销售费用 2014年预测数 2014年1-6 项目 2013年已实现数 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 月 预测数 预测数 已实现数 销售人员薪酬 8,921.51 5,652.58 9,626.58 15,279.16 19,010.51 广告宣传费 3,648.34 1,390.63 2,639.28 4,029.91 4,668.87 45 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2014年预测数 2014年1-6 项目 2013年已实现数 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 月 预测数 预测数 已实现数 差旅交通费 771.97 357.34 491.83 849.17 1,010.94 房租物业费 2,450.57 1,342.28 1,595.73 2,938.01 3,484.35 办公费 1,301.93 602.84 829.27 1,432.11 1,692.19 电线.06 163.27 168.89 332.16 351.16 会议费 320.92 236.07 116.94 353.01 412.55 业务费 557.25 292.19 320.79 612.98 721.73 其他 325.81 73.87 284.52 358.39 444.40 合计 18,751.89 10,229.60 16,231.98 26,461.58 32,121.11 销售费用编制说明: 公司的销售费用主要是销售人员薪酬、广告宣传费、房租物业以及办公费等构 成。销售费用是根据公司历史年度实际费用水平及预测期间的经营变动趋势进行预 测。其中销售人员薪酬根据人员编制和薪酬增长计划进行预测;广告宣传费、房租 物业费根据现有费用协议以及预测期的经营情况进行了预测;折旧摊销根据2014 年6月30日固定资产、无形资产的账面原值结合新增资产情况,按照折旧和摊销 政策对折旧与摊销费用进行预测;与业务量有关的差旅费、办公费、业务费以及其 他费用根据业务量的增加,按收入的一定比例进行预测。 46 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 公司销售费用2014年度预测数为26,461.58万元,较2013年度增加7,709.69 万元,增幅41.11%;2015年度预测数为32,121.11万元,较2014年度增加5,659.53 万元,增幅21.39%。销售费用增长主要原因为销售人员数量及薪酬水平增加以及 广告宣传、房租物业费用增加所致。 6.管理费用 2014年预测数 2014年1-6 项目 2013年已实现数 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 月 预测数 预测数 已实现数 管理人员薪酬 1,993.45 1,258.48 1,848.51 3,106.99 3,525.40 房租物业费 239.29 157.51 181.89 339.40 383.12 办公费 371.86 260.65 261.01 521.66 583.10 电线.34 115.40 144.58 259.98 290.66 中介机构费 302.68 121.65 81.29 202.94 227.49 折旧摊销 122.66 123.14 124.52 247.66 249.55 会议费 90.15 80.04 29.58 109.62 121.50 业务费 169.90 120.10 128.85 248.95 279.66 47 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2014年预测数 2014年1-6 项目 2013年已实现数 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 月 预测数 预测数 已实现数 其他 1,748.08 96.48 282.35 378.83 1,438.75 合 计 5,312.77 2,361.32 3,096.90 5,458.22 7,146.86 管理费用编制说明: 公司的管理费用主要是管理人员薪酬、房租物业以及办公费等构成。管理费用 是根据公司历史年度实际费用水平及预测期间的经营变动趋势进行预测。其中管理 人员薪酬根据人员编制和薪酬增长计划进行预测;折旧摊销是根据2014年6月30 日固定资产、无形资产的账面原值结合新增资产情况,按照折旧和摊销政策对折旧 与摊销费用进行预测;其他如办公费、会务费、差旅费、业务费等,随着本公司经 营规模的扩大,适度增长。 公司管理费用2014年度预测数为5,458.22万元,较2013年度增加145.45万 元,增幅2.74%;2015年度预测数为7,146.86万元,较2014年度增加增加1,688.64 万元,增幅30.94%。2015年度较2014年增长的主要原因为管理人员薪酬增加及 其他费用中公司实施股权激励增加的股份支付费用。 7.财务费用 项目 2013年已实现数 2014年预测数 2015年预测数 48 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 已实现数 预测数 预测数 利息支出 240.87 137.44 151.71 289.15 266.45 减:利息收入 172.44 97.20 97.20 194.40 199.95 汇兑损益 -644.39 -390.23 -390.23 手续费 349.83 242.56 333.39 575.95 696.54 合 计 -226.13 -107.43 387.90 280.47 763.04 财务费用编制说明: 财务费用主要包括贷款利息支出、手续费支出及汇兑损益。利息支出根据公司 2014年6月30日现有贷款及2014年度、2015年度预计融资规模及贷款利率预测; 手续费主要是以公司各种收付款方式的规模和变动趋势及银行收费标准等进行分析 预测;汇兑损益因发生额具有较大不确定性,故未进行预测。公司财务费用2014 年度预测数为280.47万元;2015年度预测数为763.04万元。 8.资产减值损失 2014年预测数 2013年已实现 项目 2014年1-6月 2014年7-12 2014年度 2015年预测数 数 已实现数 月预测数 预测数 坏账准备 86.71 371.43 -70.71 300.72 247.12 合计 86.71 371.43 -70.71 300.72 247.12 资产减值损失编制说明: 资产减值损失主要为计提的坏账准备。资产减值损失根据营业收入增长及公司 49 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 会计政策、应收账款信用政策并结合历年损失情况预测。公司资产减值损失2014 年度预测数为300.72万元;2015年度预测数为247.12万元。 9.营业外收入和营业外支出 因项目发生额具有不确定性,故未进行预测。 10.所得税费用 2014年预测数 项目 2013年已实现数 2014年•●1-6月 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 已实现数 预测数 预测数 所得税费用 4,199.61 1,840.28 3,485.40 5,325.68 6,252.64 递延所得税 -47.98 -100.22 17.68 -82.54 -61.78 合 计 4,151.63 1,740.06 3,503.08 5,243.14 6,190.86 所得税费用编制说明: 所得税费用根据预测的利润总额按照应税所得和适用的所得税税率测算。公司 所得税费用2014年度预测数为5,243.14万元,较2013年度增加1,091.51万元, 增幅26.29%;2015年度预测数为6,190.86万元,较2014年度增加增加947.72 万元,增幅18.08%。增长的主要原因为利润总额的增加。 11.归属于母公司股东的净利润 2014年预测数 项目 2013年已实现数 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 已实现数 预测数 预测数 50 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 归属于母公司股东 10,252.77 4,715.68 9,333.51 14,049.19 16,463.83 的净利润 12.少数股东损益 2014年预测数 项目 2013年已实现数 2014年1-6月 2014年7-12月 2014年度 2015年预测数 已实现数 预测数 预测数 少数股东损益 645.38 483.10 1,175.72 1,658.82 2,108.74 七、影响公司预测利润实现的不利因素分析及对策 本公司所作盈利预测已综合考虑各方面因素,并遵循了谨慎性原则。但是由于 盈利预测所依据的各种假设具有不确定性,本公司提醒投资者进行投资决策时不应 过于依赖该项资料,并应注意下述存在的主要问题。 1、市场竞争激烈,出境游毛利率存在被压缩的风险 随着我国出境人数的增长、出境旅游市场的快速发展,行业关注度越来越高, 目前出境游、在线旅游业务已成为众多企业和资本的关注热点。资本大规模进入在 促进旅游行业线上线下的应用功能和服务水平不断提升的同时,加速了行业的整合、 演变,加剧了行业竞争。为了争取客源和关注度,各方的产品营销手段不断创新, 价格竞争更加普遍,产品毛利率不断被压缩。 应对措施:公司需要不断提升资源整合能力,降低产品成本,提供符合市场需 求、符合不同层次需求的、有主体、有特色的性价比高的团队游和自由行、半自由 51 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 行产品,不断提升服务品质,提升公司在代理商、终端消费者和企业等其他客户中 的品牌知名度、美誉度和忠诚度,确保公司合理的利润空间,避免陷入单纯的价格 竞争,甚至低于成本的恶性价格竞争。 2、业务模式风险 公司作为专业的出境旅游运营商,主要从事出境游批发、出境游零售和商务会 奖旅游业务。公司的出境游批发业务为事先设计好产品,通过各旅游代理商的销售 渠道进行分销。此次并购的竹园国际以出境游批发业务为主,从而使得出境游批发 业务收入占公司总收入比例进一步加大。虽然单个代理商的营业收入占公司整个营 业收入的比重较低,但整个旅游零售市场生态的变动或公司与代理商的合作方式发 展变化,将影响公司出境游批发业务。 应对措施: 公司需要在发挥资源整合与成本优势,提升服务质量的基础上,不断发展旅游 代理商合作的广度和深度。通过信息系统的使用和信息系统接口开发和对接,不断 提高线上线下各类代理商的粘性。此外,公司会通过零售门店、网站、第三方在线 平台、大客户合作推广、会员俱乐部等方式,坚持多渠道并举的发展策略,使得出 境游批发、出境游零售、商务会奖旅游三大业务互相促进、协同发展。 3、服务质量控制风险 旅游业直接面向游客,服务具有极为重要的地位。公司作为业内领先的出境旅 游运营商,在服务体系方面,通过制定严格的服务质量控制标准、建立完善的质量 监督机制和反馈渠道,不断提升服务质量,提高客人满意度,取得了良好效果。但 由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同领队 52 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 素质和能力的差异性等多种因素的影响,将有可能发生游客与本公司之间的服务纠 纷。此次并购的竹园旅游,出境游批发业务规模较大,如果本公司不能有效地保证 服务质量、不能持续不断地提升服务质量、不能快速有效地解决纠纷,不能促进新 并购业务的服务质量的同步改善,则会对公司的品牌和业务产生不利影响。 应对措施: 在并购业务完成后,公司按照质量控制标准从资源采购、产品研发、销售推广、 团队运作、签证办理、领队服务等出境游服务各环节对并购业务量化服务标准,通 过规范化、标准化服务保证服务的基本品质。此外,公司的质量控制部门,通过主 动下发《客人意见调查表》、电话回访等多种措施,不断发现产品和服务中存在的问 题,进行持续改进。 4、不可抗力风险 旅游行业受自然、政治、经济等因素的影响较大。本公司主要经营出境游业务, 一些突发事件的发生或持续,都将会影响游客的外出旅游选择,从而对公司业务产 生不利影响。同时,如目的地政治经济局势不稳定,社会治安恶化,或是与我国外 交关系恶化,影响到游客在该目的地游玩,甚至可能影响到游客的人身财产安全时, 将直接影响公司对该目的地出境游产品的销售,从而影响公司业绩。 应对措施: 公司产品部门对境外目的地信息和政府的旅游警示进行监控、及时反馈给公司 和相关的业务部门,针对自然灾害、突发性流行病、目的地政变、暴乱等不同情况, 公司将及时采取停团,对已出△▪▲□△发团队通过调整行程,安排在事发地的旅游者绕行及 尽快回国等措施,防止安全事故发生或将损失降低到最低。 53 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 5、汇率变动风险 本公司主要经营出境旅游业务,公司的旅游服务活动大都发生在境外,主要以 人民币对客户进行报价,以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购, 可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。另汇率波动会影响公司产品 价格和游客的出游意愿,将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因此, 本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 应对措施: (1)公司财务部门负责实时跟踪主要结算币种对人民币的汇率,对中长期汇 率走势进行预判,采取进行提前购汇、提前锁定汇率等方式,化解汇率变动风险。 同时,在人民◆●△▼●币汇率短期波动剧烈时,适当调整对境外供应商的付款时间。 (2)采用稳健的汇率预算产品成本。在汇率发生较大幅度不利变动时,根据 汇率变化,适时调整产品价格。从产品成本预算与定价阶段化解可能的汇率风险。 6、竹园旅游核心运营、管理人员流失风险 竹园旅游主营出境游批发业务,旅游产品的研发和业务开发在一定程度上依赖 运营管理人才。在整合过程中,若本公司与竹园旅游在管理制度及企业文化方面未 能有效地融合,可能会造成该公司核心运营管理人员流失,进而对公司长期稳定发 展带来不利影响。 应对措施:公司将通过进一步完善薪酬激励与考核制度,树立企业优良的文化 和良好的工作氛围,培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度,稳定员工队伍特别 是核心管理人员队伍,保证公司长期稳定发展。 7、商誉减值风险 54 北京众信国际旅行社股份有限公司 备考盈利预测编制说明 本公司收购竹园旅游70%股权属于非同一控制下企业合并,根据《企业会计准 则第20号-企业合并》的规定,购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额,应当确认为商誉。在本次收购过程中,合并成本为 6.3亿元,将产生商誉金额约5.72亿元,如收购完成后,竹园旅游实现业绩如无法 达到业绩承诺,商誉将面临减值风险。 八、董事会成员关于备考盈利预测报告的声明 上述备考盈利预测是基于本公司所掌握的实际情况,由相关人员结合定性及定 量的计算方法,并考虑当前市场的实际情况,实施相关的程序(如查阅有关记录、 向有关部门及人员深入的了解及咨询)后遵循谨慎性原则而编制的。根据相关人员 的了。

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